Commissaire à la transformation : tout ce qu’il faut savoir

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Posté le 29 août 2016

Mentionné dans l’article L 244-3 du Code de commerce français, le rôle de commissaire à la transformation au niveau de l’entreprise est important. Il est assez similaire à celui d’un commissaire aux comptes, mais son intervention concerne un autre cas, dont le changement de forme juridique de la société. Les associés lui confient également des missions, et ce spécialiste reçoit des honoraires convenus avec l’entreprise.

commissaire à la transformation

Désignation d’un commissaire à la transformation : une formalité obligatoire sous conditions

La mise en place d’une société par actions simplifiées est une autre façon de tendre facilement vers le succès pour certains entrepreneurs. La principale raison en est que les formalités à suivre ne sont pas aussi compliquées que pour la création d’entreprise sous d’autres formes juridiques. Ce type de statut offre plus de liberté quant aux obligations des associés. Du côté du dirigeant, la SAS est régie sous un régime fiscal souple, c’est-à-dire des impôts légers dans le traitement salarial ; ce qui est avantageux pour le portefeuille de l’entreprise.

Grâce à la facilité du fonctionnement d’une SAS, nombreuses sont les entreprises portant un statut en tant que SARL qui sont transformées en SAS. Dans ce cas, les associés doivent se tourner vers le commissariat à la transformation. Il s’agit d’une formalité préalable, tout comme la nécessité de désigner un commissaire aux comptes lors de la création d’entreprise. Cependant, si cette dernière dispose déjà d’un spécialiste du commissariat aux comptes, celui-ci pourra tenir le rôle de commissaire à la transformation.

Le rôle tenu par un spécialiste du commissariat à la transformation

Lorsqu’une entreprise n’a pas encore désigné un commissaire aux comptes, et que les associés comptent changer la forme juridique de celle-ci, il est nécessaire de faire appel à un commissaire à la transformation. Cette formalité est mentionnée dans un article du Code de commerce. A noter que cet expert est sélectionné dans la liste des experts judiciaires ou des commissaires aux comptes établie par le tribunal compétent. En général, le chargé de commissariat à la transformation est désigné par les associés via une requête à adresser auprès du Président du tribunal de commerce.

La demande de désignation doit contenir une suggestion de nom d’un commissaire. Dans l’exercice de son activité, le commissaire à la transformation se charge d’une double mission :

  • L’évaluation de la valeur des apports qui composent l’actif social, selon l’article L 224-3 du Code de commerce
  • L’établissement d’une certification qui justifie la valeur « minimum égale » des capitaux propres à celle du capital. Cette mission est indiquée dans l’article R 224-3, alinéa 2.
  • L’appréciation des avantages de chacun des actionnaires en fonction de l’analyse des apports

commissaire à la transformation

Un gros plan sur les missions d’un commissaire à la transformation

L’adoption d’une nouvelle forme juridique par une entreprise nécessite l’intervention d’un commissaire à la transformation. Le cœur de l’intervention de ce spécialiste consiste à apprécier la valeur des biens de l’entreprise, et d’établir un rapport concernant le fait que les capitaux propres sont réellement au moins égaux à la valeur du capital social. Il intervient également dans l’octroi d’avantages auxquels bénéficie chaque associé.

Compte tenu de ces interventions, le commissaire à la transformation doit établir et adresser un rapport auprès du greffe du tribunal de commerce, selon l’article R. 123-105, alinéa 3 du Code de commerce. Il dispose d’un délai de huit jours pour réaliser cette formalité, avant même que la date prévue pour la vote pour la transformation n’ait lieu. Convenus librement avec les associés de l’entreprise, les honoraires de ce spécialiste sont fixés selon l’étendue de son travail. En général, des SARL peuvent pratiquer un tarif forfaitaire aux environs de 1 000 €.

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